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Droit des affaires
08/04/2020
Acquisition, cession & levée de fonds
Sécuriser vos opérations stratégiques de transmission et de financement
Les acquisitions, cessions et levées de fonds sont des étapes clés de la vie d’une entreprise. Nous vous conseillons et vous assistons dans la négociation, la structuration et la sécurisation juridique et fiscale de ces opérations complexes.
Acquisitions et fusions
Développer votre entreprise par croissance externe
1. Qu’est-ce que c’est ?
Les acquisitions et fusions regroupent les opérations de croissance externe : rachat de sociétés, fusion-absorption, apport partiel d’actifs. Elles nécessitent un audit préalable (due diligence) et des actes juridiques précis.
2. Qui est concerné ?
- Groupes en expansion
- Investisseurs et repreneurs
- Dirigeants cherchant à intégrer ou absorber une société
3. Pourquoi est-ce important ?
- Croissance rapide par intégration d’actifs ou de compétences.
- Audit obligatoire pour identifier passifs et risques.
- Formalisme : approbation par AGE, rapports de commissaires à la fusion.
4. Ce que nous faisons pour vous
- Réalisation de due diligence juridique et fiscale.
- Rédaction des actes de fusion, apport ou acquisition.
- Négociation des conditions suspensives.
- Conseil fiscal et corporate structurant l’opération.
Cessions d’entreprises
Transmettre votre activité dans un cadre sécurisé
1. Qu’est-ce que c’est ?
La cession peut porter sur l’intégralité de l’entreprise (fonds de commerce) ou sur des titres (parts sociales, actions).
2. Qui est concerné ?
- Dirigeants transmettant leur société
- Associés souhaitant céder leur participation
- Repreneurs stratégiques ou financiers
3. Pourquoi est-ce important ?
- Fiscalité lourde si mal anticipée (plus-values, droits d’enregistrement).
- Publicité obligatoire (cession de fonds : BODACC, annonces légales).
- Protection via garanties d’actif et de passif (GAP).
4. Ce que nous faisons pour vous
- Valorisation et audit préalable
- Rédaction des actes de cession
- Conseil fiscal et patrimonial (pacte Dutreil, exonération départ retraite, régime mère-fille)
- Accompagnement dans toutes les formalités légales
Levées de fonds
Financer votre croissance en ouvrant le capital
1. Qu’est-ce que c’est ?
La levée de fonds consiste à faire entrer de nouveaux investisseurs au capital, via une augmentation de capital (numéraire, obligations convertibles, BSPCE, etc.).
2. Qui est concerné ?
- Startups et scale-ups en recherche de financement
- PME cherchant des investisseurs stratégiques
- Fonds et business angels
3. Pourquoi est-ce important ?
- Dilution du capital : répartition des droits modifiée.
- Négociation des valorisations et des clauses de sortie.
- Clauses clés : liquidation préférentielle, anti-dilution, governance.
4. Ce que nous faisons pour vous
- Structuration juridique de la levée de fonds
- Rédaction de pactes d’actionnaires
- Conseil sur la fiscalité des investisseurs (réductions IR/ISF, BSPCE)
- Négociation avec les fonds et business angels
Capital-investissement et private equity
Structurer vos opérations complexes de financement et transmission
1. Qu’est-ce que c’est ?
Le private equity regroupe les opérations financières complexes :
- LBO (Leveraged Buy-Out) : rachat avec effet de levier.
- MBO (Management Buy-Out) : reprise par les dirigeants.
- MBI (Management Buy-In) : reprise par un management extérieur.
2. Qui est concerné ?
- Fonds d’investissement et family offices
- Dirigeants repreneurs ou managers en place
- Entreprises en restructuration capitalistique
3. Pourquoi est-ce important ?
- Effet de levier : financement par endettement bancaire.
- Création de valeur : optimisation financière et opérationnelle.
- Complexité juridique et fiscale : structuration des holdings, conventions intra-groupe.
4. Ce que nous faisons pour vous
- Structuration des LBO/MBO/MBI
- Rédaction et négociation des pactes de management
- Conseil fiscal (régime mère-fille, intégration fiscale, financement)
- Accompagnement dans les relations avec les banques et fonds
FAQ
- Parts sociales (SARL, SNC, SCI) : cession soumise à agrément des associés, droits d’enregistrement de 3 % après abattement de 23 000 € proportionnel à la part du capital.
- Actions (SA, SAS, SCA) : transmission plus souple, droits d’enregistrement de 0,1 % sans abattement.
- Audit préalable (due diligence).
- Rédaction du protocole d’accord.
- Rapports de commissaires aux apports/fusion.
- Vote en AGE des sociétés participantes.
- Publicité légale et dépôt au greffe.
Ces opérations doivent répondre à un motif économique valable pour bénéficier du régime de neutralité fiscale.
Elle protège l’acquéreur contre la découverte de dettes ou passifs antérieurs.
- Durée d’application : 3 à 5 ans.
- Plafond : souvent égal au prix de cession ou un pourcentage négocié.
- Mécanismes : séquestre, ajustement de prix, franchises.
- Réduction IR-PME : jusqu’à 25 % des montants investis (plafond annuel : 50 000 € célibataire, 100 000 €couple).
- Exonération partielle d’ISF (si dispositif applicable).
- Régimes avantageux pour les instruments financiers : BSPCE, BSA, actions gratuites.
- LBO : rachat d’une société financé en partie par de la dette bancaire.
- MBO : reprise par les dirigeants en place.
- MBI : reprise par un management extérieur.
Effet de levier = augmentation de la rentabilité des capitaux propres mais avec un risque accru lié à l’endettement.
- Abus de droit si l’opération est artificielle.
- Redressements liés à la valorisation excessive ou insuffisante.
- Contestations sur l’exécution des GAP.
- Risques de requalification en distribution imposable si les conditions de neutralité fiscale ne sont pas respectées.
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