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Subirats Avocat

Développement et réorganisation de sociétés

Adapter la structure de votre entreprise à sa croissance et à ses enjeux

Le développement et la réorganisation de sociétés regroupent les opérations d’acquisitions, cessions, augmentations ou réductions de capital et transformations. Nous vous accompagnons pour sécuriser ces étapes clés et optimiser la stratégie juridique et fiscale de votre entreprise.

Acquisitions et cessions de parts, d'actions

Encadrer juridiquement vos transmissions et prises de participation

1. Qu’est-ce que c’est ?

Les acquisitions et cessions portent sur le transfert de propriété de titres d’une société :

  • Parts sociales : dans une SARL, SNC, sociétés civiles…
  • Actions : dans une SAS, SA, SCA…

2. Qui est concerné ?

  • Associés ou actionnaires souhaitant céder leur participation.
  • Investisseurs ou repreneurs cherchant à entrer au capital.
  • Dirigeants organisant une transmission d’entreprise.

3. Pourquoi est-ce important ?

  • Formalités différentes :

    • Cession de parts sociales = enregistrement obligatoire au greffe, droit d’enregistrement de 3 % (après abattement de 23 000 € proportionnel à la part du capital).

    • Cession d’actions = formalités allégées, droit d’enregistrement de 0,1 %.

  • Consentement des associés : agrément obligatoire dans certaines sociétés (ex. SARL, SNC).
  • Impact fiscal : plus-values imposées à l’IR ou à l’IS selon le cas.

4. Ce que nous faisons pour vous

  • Rédaction d’actes de cession ou d’acquisition.
  • Négociation des conditions de sortie/entrée des associés.
  • Conseil fiscal (optimisation de la plus-value, régime mère-fille, pacte Dutreil).
  • Formalités d’enregistrement et opposabilité aux tiers.

Opérations de haut de bilan : augmentations et réductions de capital

Adapter votre capital social à vos besoins financiers et stratégiques

1. Qu’est-ce que c’est ?

Les opérations de haut de bilan modifient la structure financière de la société :

  • Augmentation de capital : par apport en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves.
  • Réduction de capital : motivée par des pertes ou par une redistribution aux associés.

2. Qui est concerné ?

  • Sociétés cherchant à lever des fonds pour financer leur croissance.
  • Entreprises en difficulté souhaitant reconstituer leurs capitaux propres.
  • Groupes optimisant leur structure financière.

3. Pourquoi est-ce important ?

  • Augmentation de capital : améliore la solvabilité et crédibilise l’entreprise auprès des investisseurs.
  • Réduction de capital : obligation si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social (art. L.225-248 C. com. pour les SA).
  • Formalités obligatoires : AGE (assemblée générale extraordinaire), publicité légale, dépôt au greffe.

4. Ce que nous faisons pour vous

  • Analyse de la situation financière et choix du mécanisme adapté.
  • Rédaction des résolutions et procès-verbaux.
  • Suivi des formalités légales (publication, dépôt au greffe).
  • Conseil fiscal (dilution, droits d’enregistrement, régimes d’apport).

Garanties d’actif et de passif (GAP)

Sécuriser vos opérations d’acquisition et de cession

1. Qu’est-ce que c’est ?

La GAP est une clause insérée dans un acte de cession de titres.

Elle protège l’acquéreur contre toute diminution de valeur de la société due à des dettes ou passifs antérieurs non révélés au jour de la cession.

2. Qui est concerné ?

  • Cédants, pour démontrer leur transparence.
  • Acquéreurs, pour se protéger des risques financiers cachés.
  • Investisseurs reprenant une société.

3. Pourquoi est-ce important ?

  • Durée d’application : souvent fixée à 3 à 5 ans après la cession.
  • Plafond de garantie : généralement limité au prix de cession ou à un pourcentage convenu.
  • Mécanisme de séquestre ou d’ajustement possible.

4. Ce que nous faisons pour vous

  • Rédaction et négociation de garanties adaptées.
  • Conseil sur les plafonds, durées et exclusions.
  • Assistance lors des appels en garantie.
  • Défense des intérêts du cédant ou de l’acquéreur.

Transformation de sociétés

Adapter la forme juridique à l’évolution de votre entreprise

1. Qu’est-ce que c’est ?

La transformation permet de changer la forme juridique d’une société (ex. : SARL en SAS, SNC en SA) sans créer une nouvelle personne morale.

2. Qui est concerné ?

  • Sociétés en croissance qui veulent une structure plus attractive pour les investisseurs.
  • Entreprises souhaitant assouplir leur gouvernance (passage SARL → SAS).
  • Groupes cherchant une meilleure organisation fiscale ou sociale.

3. Pourquoi est-ce important ?

  • Maintien de la personnalité morale (pas de dissolution ni création d’une nouvelle société).
  • Formalités obligatoires :

    • Décision d’AGE des associés.

    • Rapport du commissaire à la transformation (sauf dispense si un commissaire aux comptes est déjà nommé).
    • Dépôt et publicité légale.

  • Souplesse : ex. SAS = liberté statutaire, attractivité pour levée de fonds.

4. Ce que nous faisons pour vous

  • Audit de la structure actuelle et des objectifs futurs.
  • Conseil sur la forme la plus adaptée (SARL → SAS, SNC → SA, etc.).
  • Rédaction des nouveaux statuts.
  • Suivi complet des formalités et accompagnement auprès du greffe.

FAQ

L’augmentation de capital intervient pour financer la croissance, accueillir de nouveaux investisseurs ou reconstituer les capitaux propres. Elle est obligatoire si les capitaux propres deviennent inférieurs à 50 % du capital social (art. L.225-248 C. com. pour les SA).

  • Parts sociales (SARL, SNC, SCI) : cession soumise à l’agrément des associés, droit d’enregistrement de 3 %après abattement de 23 000 € proportionnel à la part cédée.
  • Actions (SA, SAS, SCA) : cession plus souple, droit d’enregistrement de 0,1 % sans abattement.

La GAP protège l’acquéreur en cas de découverte ultérieure de passifs ou dettes non révélés lors d’une cession.

En pratique :

  • Durée d’application : 3 à 5 ans.
  • Plafond de garantie : souvent limité au prix de cession ou à un pourcentage convenu.

La transformation (ex. SARL → SAS, SNC → SA) n’entraîne pas de dissolution.

Fiscalement, il peut y avoir :

  • Maintien du régime d’imposition si les conditions sont respectées.
  • Risque d’imposition immédiate si la transformation entraîne un changement de régime fiscal (ex. passage IR → IS).

  • Réduction motivée par pertes : doit être votée en AGE et publiée.
  • Réduction non motivée par pertes : nécessite l’accord des créanciers (délai d’opposition de 30 jours).

    Les formalités comprennent publicité légale et dépôt au greffe.

Un commissaire à la fusion ou aux apports doit établir un rapport sur la valeur des apports et la parité d’échange. Ces opérations doivent être approuvées en AGE par chaque société participante et publiées pour être opposables.

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