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Subirats Avocat

Relation entre les associés & actionnaires

Anticiper et gérer les relations entre associés pour préserver l’équilibre de l’entreprise

Les relations entre associés ou actionnaires sont au cœur de la gouvernance : pactes, promesses, négociations et contentieux. Nous vous aidons à prévenir les conflits et à sécuriser vos accords afin de garantir la stabilité et la pérennité de votre société.

Pactes d'actionnaires

Organiser les relations entre associés en dehors des statuts

1. Qu’est-ce que c’est ?

Un pacte d’actionnaires (ou d’associés) est un contrat conclu entre tout ou partie des associés.

Il complète les statuts pour prévoir :

  • Les droits de vote,
  • Les clauses de sortie/entrée,
  • Les mécanismes de protection (préemption, inaliénabilité, drag along, tag along).

2. Qui est concerné ?

  • Fondateurs de startups souhaitant sécuriser leur gouvernance.
  • Associés de PME ou ETI.
  • Investisseurs entrant au capital.

3. Pourquoi est-ce important ?

  • Souplesse : pas besoin de formalités légales comme pour une modification des statuts.
  • Protection des minoritaires (ex. : droit de sortie conjointe).
  • Contrôle des majoritaires (clause d’inaliénabilité limitée à 10 ans maximum, art. L. 227-13 C. com. pour SAS).
  • Sécurisation des investisseurs par des clauses de liquidité.

4. Ce que nous faisons pour vous

  • Rédaction de pactes adaptés à vos besoins spécifiques.
  • Conseil sur les clauses stratégiques (préemption, exclusion, non-concurrence).
  • Négociation avec les investisseurs ou associés entrants.
  • Mise en cohérence avec les statuts.

PUV et PUA

Sécuriser les engagements sur les titres sociaux

1. Qu’est-ce que c’est ?

Une promesse unilatérale est un contrat par lequel :

  • Le promettant s’engage à vendre (promesse unilatérale de vente) ou à acheter (promesse unilatérale d’achat).
  • Le bénéficiaire peut lever l’option dans un délai déterminé.

2. Qui est concerné ?

  • Associés souhaitant préparer une sortie future.
  • Investisseurs voulant sécuriser une prise de participation.
  • Groupes organisant des transmissions progressives.

3. Pourquoi est-ce important ?

  • Force obligatoire depuis l’ordonnance de 2016 : la levée d’option forme la vente.
  • Durée maximale : 18 mois pour les promesses synallagmatiques portant sur des immeubles (art. L. 290-1 CCH) ; pour les titres sociaux, la pratique fixe aussi des durées limitées.
  • Sécurité pour l’investisseur : prix, conditions et modalités fixés à l’avance.

4. Ce que nous faisons pour vous

  • Rédaction de promesses adaptées (achat ou vente).
  • Conseil sur les délais, conditions suspensives et garanties.
  • Assistance lors de la levée d’option et transfert effectif.
  • Conseil fiscal sur l’imposition des plus-values.

Négociations

Anticiper les blocages et trouver des accords équilibrés

1. Qu’est-ce que c’est ?

Les négociations portent sur la gouvernance, les droits financiers, la répartition des pouvoirs ou les modalités de sortie des associés.

Elles précèdent souvent la conclusion d’un pacte ou d’un protocole d’accord.

2. Qui est concerné ?

  • Fondateurs d’entreprises au moment de l’entrée d’investisseurs.
  • Groupes familiaux cherchant un équilibre entre générations.
  • Actionnaires majoritaires et minoritaires.

3. Pourquoi est-ce important ?

  • Éviter les blocages : clauses de médiation ou d’arbitrage intégrées en amont.
  • Sécuriser les investisseurs : négociation de clauses de liquidité, de rendement minimum.
  • Prévenir les conflits : organisation claire des pouvoirs (majorité simple = 50 % + 1 voix, majorité qualifiée = 2/3 ou 3/4 selon la forme).

4. Ce que nous faisons pour vous

  • Assistance lors des négociations entre associés.
  • Rédaction de protocoles d’accord et de pactes équilibrés.
  • Conseil stratégique pour éviter les impasses de gouvernance.
  • Médiation pour préserver les relations professionnelles.

Contentieux entre associés, actionnaires

Gérer et résoudre les conflits dans l’intérêt de l’entreprise

1. Qu’est-ce que c’est ?

Les contentieux entre associés surviennent lors de :

  • Blocage des décisions sociales,
  • Abus de majorité ou de minorité,
  • Conflits d’intérêts,
  • Contestations de cession de titres ou d’augmentations de capital.

2. Qui est concerné ?

  • Associés minoritaires lésés par des décisions abusives.
  • Majoritaires cherchant à sécuriser leurs décisions.
  • Groupes familiaux ou sociétés en crise de gouvernance.

3. Pourquoi est-ce important ?

Action en abus de majorité/minorité : possibilité d’annulation de décisions.

  • Droit d’information des associés : accès aux documents sociaux (art. L. 223-26 C. com. en SARL).
  • Mesures judiciaires : nomination d’un administrateur provisoire, désignation d’un expert de gestion.
  • Risques financiers : paralysie de l’entreprise, perte de valeur des titres.

4. Ce que nous faisons pour vous

  • Conseil préventif pour éviter les blocages.
  • Accompagnement en médiation ou arbitrage.
  • Assistance devant les tribunaux (abus de majorité, exclusion d’associé, responsabilité).
  • Stratégie de protection du patrimoine des associés.

FAQ

Le pacte d’actionnaires complète les statuts pour organiser les droits politiques et financiers. Il peut prévoir des clauses de préemption, d’inaliénabilité (max. 10 ans, art. L.227-13 C. com.), ou encore de sortie conjointe (tag along) et forcée (drag along).

  • Parts sociales (SARL, SNC, SCI) : transmission soumise à agrément obligatoire.
  • Actions (SAS, SA) : transmission plus libre, sauf restriction statutaire ou pacte d’actionnaires.

    Les droits d’enregistrement diffèrent : 3 % pour parts sociales (après abattement de 23 000 €), 0,1 % pour actions.

C’est un contrat par lequel une partie s’engage à vendre ou acheter des titres à un prix convenu. Le bénéficiaire peut lever l’option dans un délai déterminé. En pratique, la durée est souvent limitée à 12 à 18 mois. La levée d’option forme la vente de plein droit.

Un blocage peut paralyser l’entreprise (votes en AG, décisions stratégiques).

Recours possibles :

  • Clauses statutaires ou pacte (arbitrage, buy or sell, clause shotgun).
  • Saisine du juge pour désigner un administrateur provisoire.
  • Action en abus de majorité ou de minorité.

  • SARL : modification des statuts = majorité des 2/3 des parts sociales (AGE).
  • SAS : règles fixées librement par les statuts.
  • SA : AGE = majorité des 2/3 des voix exprimées.

    Ces règles déterminent la capacité de contrôle des minoritaires et majoritaires.

Les associés peuvent agir :

  • En abus de majorité (décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’intérêt personnel).
  • En abus de minorité (blocage abusif de décisions stratégiques).
  • Par une action sociale ut universi ou ut singuli pour défendre l’intérêt de la société.

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